曲美家居海外“買買買” 或將面臨商譽減值風險

11月16日，證監(jiān)會發(fā)布商譽減值新規(guī)，明確因合并形成的商譽每年必須進行減持測試，并要求上市公司應在年度報告、半年度報告和季度報告中披露與商譽減值相關的所有重要、關鍵信息。

這波新規(guī)，似乎是在警示上市公司存在的商譽風險。2018年，曲美家居為擴張高端市場，斥資36.77億元收購挪威品牌Ekornes ASA大部分股權，從而形成巨額商譽。

商譽減值越多，對凈利潤的影響越大，嚴厲的商譽減持新規(guī)，將會影響企業(yè)的凈利潤表現，特別是商譽占比較高的上市公司。因此，若是曲美家居收購的資產業(yè)績表現不及預期，未來恐將連續(xù)遭遇大額商譽減值，進而影響到上市公司凈利潤表現。

此外，曲美家居為了此次收購，也背上了大量債務。目前，上市公司商譽高達36.7億元，為該公司凈資產的兩倍以上，即公司的可辨認凈資產為負值。若商譽全部減計一半，上市公司甚至有可能陷入資不抵債的囧境。

海外“買買買”

曲美家居主要從事中高檔民用家具的設計、生產和銷售，向用戶提供全屋定制和老屋改造等服務。不過，與同行業(yè)歐派家居、尚品宅配和索菲亞等品牌相比，曲美家居的營收和市值都比較小。

而曲美家居，似乎是選擇通過海外并購來實現“彎道超車”。2018年5月23日，曲美家居公告稱，公司擬聯(lián)合華泰紫金向挪威上市公司Ekornes ASA全體股東發(fā)出現金要約，擬收購標的公司至少55.57%，至多100%的已發(fā)行股份。若全資收購，此次交易總價高達51.28億挪威克朗(約40.63億元人民幣)。

該交易于2018年9月完成，最終，曲美家居收購了標的公司90.5%的股份，華泰紫金收購了標的公司9.5%的股份。如照此計算，曲美家居收購上述股份或支付了36.77億元。

來源：曲美家居公告

37億商譽懸頂

查詢相關公告了解到，截至2018年6月30日，曲美家居尚未形成商譽，而截至2018年9月30日，上市公司的商譽則高達36.70億元。也就是說，巨額商譽幾乎全部是曲美家居第三季度形成的。而該季度，上市公司除了完成對Ekornes ASA的收購外，沒有其他收購行為。

收購金額約為36.77，光商譽就達到了36.70億元，收購耗資幾乎等同于商譽，也就是說，這些資金投入大部分都轉化成了商譽。

根據收購相關公告顯示，截至2017年年末，標的公司凈資產為8.49億元，以90.5%的比例計算，歸屬曲美家居的凈資產約為7.68億元，收購價與凈資產之差為29.08億元。因而，第三季度形成的商譽較收購價與凈資產之差高了7.61億元。

根據會計準則，非同一控制下的企業(yè)合并，商譽等于合并成本與可辨認凈資產公允價值的份額之差。由此可見，多出的部分可能是合并過程中，除了收購價以外的費用太高。

在監(jiān)管層加強對商譽減值的監(jiān)管后，近37億商譽無疑成立曲美家居懸在頭頂的達摩克利斯之劍。

商譽是企業(yè)未來實現的超額收益的現值，若標的公司業(yè)績表現不及預期，上市公司恐將面臨持續(xù)的商譽減值。截至2018年第三季度，曲美家居凈資產16.51億元。也就是說，只要商譽減值超過一半，上市公司就會面臨資不抵債的風險。

事實上，在收購之前，標的公司業(yè)績已經在走下坡路了。2016年，Ekornes ASA營收31.43億挪威克朗，實現凈利潤3.20億挪威克朗；而2017年標的公司營收30.79億挪威克朗，實現凈利潤2.01億挪威克朗，不管是營收還是凈利潤均處于下滑之中。

2018年上半年，標的公司業(yè)績有所好轉，公司營收16.27億挪威克朗，同比增長3.80%，實現凈利潤2.00億挪威克朗，同比增長93.43%。可以看出，標的公司凈利潤表現大幅回暖，不過，若營收無法持續(xù)高速增長，凈利潤高速增長的狀態(tài)難以持續(xù)。

一般來說，國內家居品牌購買外國品牌，主要目的就是將其引入國內，拓展其高端品牌的市場份額。Ekornes ASA主要生產搖椅，旗下產品被譽為“全世界最舒服的椅子”。曲美家居收購該公司，似乎是向上述產品引入中國，利用國外名牌提高其凈利潤率。

然而，今年以來國內家居市場行情并不好。受房地產市場和環(huán)保趨嚴影響，今年家居行業(yè)業(yè)績總體下降了約3成。因此，短期將Ekornes ASA品牌引入，可能效果并不好。

債務大坑怎么填？

除了商譽減值風險外，曲美家居海外“買買買”，也給自身挖下了債務大坑。截至2017年年末，上市公司總資產21.04億元，總負債4.73億元，資產負債率為22.48%，公司財務狀況良好。

然而截至2018年第三季度，上市公司總資產升至69.32億元，總負債升至49.90億元，資產負債率高達71.98%。僅僅三個季度，曲美家居總負債就增加了45.17億元，增加了近10倍，收購完成后，曲美家居的財務狀況頓時惡化。

事實上，原本的方案中，曲美家居是打算通過定增的方式募集25億元收購資金。除了定增方案，曲美家居還計劃變更2.67億元前期募集資金用途。

不過，該項定增一直未能完成，曲美家居先行自籌資金進行支付。最終，公司實際控制人趙瑞海、趙瑞賓及股東趙瑞杰向上市公司提供了15億元借款，招商銀行提供了18億元的歐元貸款。

上市公司的計劃是，在募集資金未到位之前，根據收購及項目實際進展情況，先行以自籌資金(包括借款)進行支付或投入，募集資金到位后再對先期投入予以置換。

今年以來，曲美家居股價持續(xù)暴跌。2018年1月2日，上市公司收報14.36元，而截至11月20日收盤，曲美家居僅報7.34元，較年初下跌了48.89%。也就是說，曲美家居年內股價接近腰斬。

因此，為了維護股價穩(wěn)定，不僅定增難以進行，上市公司甚至動用自有資金回購股票。2018年10月11日，曲美家居公告表示，公司將以不超過9元的價格回購3000萬元至8000萬元。

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